Corporate Governance

Nachhaltige Wertschöpfung durch klare Führungs- und Kontrollgrundsätze

Die Aebi Schmidt Holding AG mit Sitz in 8500 Frauenfeld, Schulstrasse 4, und einer weiteren Geschäftsadresse in 8050 Zürich, Leutschenbachstrasse 52, ist eine nach schweizerischem Recht organisierte Aktiengesellschaft.

Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung messen einer guten Unternehmensführung im Interesse der Kunden, der Geschäftspartner, der Mitarbeitenden und der Aktionäre eine grosse Bedeutung zu. Grundlage dazu sind die Statuten der Unternehmung und das Organisationsreglement. Die Durchsetzung und konsequente Anwendung gewährleisten die erforderliche Transparenz, damit die Stakeholder die Qualität des Unternehmens beurteilen können. 

 

Gruppenstruktur

Die Führungsverantwortung für die Aebi Schmidt Group liegt beim CEO, soweit sie nicht an die Divisionsleiter delegiert ist. Die Führungsverantwortung für die Divisionen liegt bei den Divisionsleitern. Muttergesellschaft aller Gruppengesellschaften ist die Aebi Schmidt Holding AG.

 

Verwaltungsrat_DE

 

 Geschäftsleitung_DE.

 

Aktionariat

Die Aebi Schmidt Holding AG befindet sich im Besitz der folgenden Aktionäre:

 

Aktionäre

PCS Holding AG, Schweiz (Inhaber: Peter Spuhler) 54 %
Gebuka AG, Schweiz (Inhaber: Dr. Gero Büttiker) 35 %
CEO Aebi Schmidt Holding AG, Barend Fruithof 8 %
Weitere Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder 3 %

 

Kapital

Das voll liberierte Aktienkapital der Aebi Schmidt Holding AG beträgt CHF 27 932 000 und ist eingeteilt in 2 793 200 Namenaktien zu nominal CHF 10.00. Jede eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Alle Aktien sind dividendenberechtigt. Es besteht weder genehmigtes noch bedingtes Kapital. Die Übertragung von Aktien, ob zu Eigentum oder zu Nutzniessung, bedarf in jedem Fall der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Die Zustimmung kann aus wichtigen Gründen verweigert werden. Seit dem 4. Juli 2007 ist das Aktienkapital unverändert.

 

Geschäftsleitung

Der CEO ist für die Geschäftsführung der Aebi Schmidt Group zuständig. Unter seiner Leitung befasst sich die Geschäftsleitung mit allen relevanten Themen, entscheidet im Rahmen ihrer Kompetenzen und stellt Anträge an den Verwaltungsrat. Die Divisionsleiter sind verantwortlich für die Erarbeitung und Erreichung ihrer unternehmerischen Ziele und für die selbstständige Führung ihrer Division. Der Verwaltungsrat bestellt die Geschäftsleitung, der CEO hat ein Antragsrecht. Die Geschäftsleitung tagt, wenn ein Mitglied dies verlangt oder eine Sitzung notwendig ist. In der Regel findet monatlich eine Sitzung statt.

 

Geschäftsleitung

 

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat wird in der Regel in der ordentlichen Generalversammlung und jeweils für die Dauer von einem Jahr gewählt, wobei die Amtsdauer mit dem Tag der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet. Die während einer Amtsperiode neu gewählten Mitglieder treten in die Amtsdauer derjenigen Verwaltungsräte ein, die sie ersetzen. Die Wiederwahl ist zulässig. Der Präsident des Verwaltungsrats wird von der Generalversammlung gewählt. Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst.

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung, die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der Aebi Schmidt Group aus. Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle Angelegenheiten, die ihm durch das Gesetz und die Statuten übertragen sind und die er nicht delegiert hat. Soweit Gesetz und Statuten es nicht anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat die operative Führung vollumfänglich an den CEO der Aebi Schmidt Group, der in dieser Aufgabe durch die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung gemäss Kompetenzordnung unterstützt wird. Die Verantwortung gegenüber dem Verwaltungsrat bleibt beim CEO.

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht exekutiv. Der Verwaltungsrat kommt auf Einladung des Präsidenten zusammen, so oft es die Geschäfte erfordern und sobald es ein Mitglied verlangt, in der Regel aber viermal jährlich. Eine Sitzung dauert in der Regel einen halben bis zu einem ganzen Tag. Auf der Einladung werden sämtliche Themen aufgeführt, die behandelt werden. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation. Neben dem Verwaltungsrat nimmt die Geschäftsleitung ohne Stimmrecht an diesen Sitzungen teil. Die Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

Der Verwaltungsrat bestimmt ein aus drei Mitgliedern bestehendes Audit Committee. Derzeit besteht dieses aus Hansruedi Geel, Dr. Gero Büttiker und Peter Muri. Das Audit Committee ist Ansprechpartner für die externe Revision, tagt mindestens einmal jährlich und hat das Recht, die Jahresrechnung der Gesellschaft für die jeweilige Prüfung durch die externe Revision vorzubereiten sowie nach Abschluss der Prüfungen mit der externen Revision die Prüfungsergebnisse der Jahresabschlüsse zu besprechen. An den Sitzungen nehmen in der Regel der CEO und der CFO sowie, falls notwendig, ein Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Das Audit Committee trifft keine abschliessenden Entscheide. Es bereitet die ihm zugewiesenen Geschäfte vor und stellt Antrag an den Gesamtverwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat hat zudem im Jahr 2019 ein Nomination and Compensation Committee eingesetzt. Derzeit besteht dieses aus Andreas Rickenbacher, Peter Muri und Markus Bernsteiner. An den Sitzungen nimmt in der Regel der CEO teil. Das Nomination and Compensation Committee unterstützt den Verwaltungsrat in der Erfüllung seiner vom Gesetz und Statuten vorgegebenen Aufgaben im Bereich der Vergütungs- und Personalpolitik der Aebi Schmidt Gruppe.

  

Mitglieder des Verwaltungsrats

 
Informations- und Kontrollinstrumente

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Überwachung der internen Kontrollsysteme der Aebi Schmidt Group, die das Risiko eines mangelnden Geschäftserfolgs kontrollieren, aber nicht ausschalten können. Diese Systeme bieten eine angemessene, jedoch nicht absolute Sicherheit gegen wesentliche Fehlerfassungen und materielle Verluste.

Der Verwaltungsrat wird monatlich umfassend über den Geschäftsgang informiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten den Monatsbericht, der die aktuellen Angaben über Geschäftsgang und Abschluss der Aebi Schmidt Group enthält. An den Verwaltungsratssitzungen präsentiert und kommentiert die Geschäftsleitung den Geschäftsgang und legt wichtige Themen vor. Zusätzlich verabschiedet der Verwaltungsrat das Budget für das Folgejahr. Einmal jährlich erhält er die Resultate für die Mittelfristplanung für die vier folgenden Jahre und bespricht und entscheidet Anpassungen bei der Unternehmensstrategie. Der Verwaltungsrat und das Audit Committee bestimmen zusätzlich Sachthemen, welche im Rahmen der internen Controlling-Prozesse aufgegriffen und mittels Analysen und Abklärungen vertieft werden. Das Audit Committee setzt ebenfalls Schwerpunkte im Rahmen der Definition des Prüfungsumfangs und -inhaltes der externen Revision. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr an einer Strategietagung mit strategischen Fragen zur Aebi Schmidt Group. Der Verwaltungsratspräsident und der CEO unterrichten und beraten sich regelmässig über alle wichtigen Geschäfte, denen grundsätzliche Bedeutung zukommt oder die von grosser Tragweite sind.

Der Verwaltungsrat unterzieht die internen Informations- und Kontrollsysteme einer periodischen Prüfung hinsichtlich ihrer Effektivität zur Identifikation, Bewertung und Bewältigung der Risiken, die mit der Geschäftstätigkeit verbunden sind.

 

Risikomanagement

Verwaltungsrat und Geschäftsleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit strategischen, finanziellen und operativen Risiken einen hohen Stellenwert bei. Die Risikobeurteilung richtet sich nach dem Risk Controlling Manual, das vom Verwaltungsrat anlässlich seiner Sitzung vom 9. September 2008 genehmigt und eingeführt wurde. Ausgehend von einer periodisch durchgeführten systematischen Risikoidentifikation werden die für Aebi Schmidt Group wesentlichen Risiken auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit und deren Auswirkung bewertet. Mit entsprechenden Massnahmen werden diese Risiken vermieden, vermindert oder überwälzt. Die letzte Risikobeurteilung durch den Verwaltungsrat wurde im Oktober 2019 vorgenommen. Es ist Aufgabe der Geschäftsleitung, die wesentlichen Risiken zu identifizieren und dem Verwaltungsrat zu berichten.
  

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat, nötigenfalls von der Revisionsstelle einberufen. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innert sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung liegen der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft auf. Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, so oft es notwendig ist. Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat einzuladen, wenn Aktionäre, die mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe des Zwecks und der Anträge eine Einberufung verlangen. Die Generalversammlung wird durch einen Brief an die Aktionäre einberufen und zwar mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag. Neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben. Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können unter Vorbehalt der Bestimmungen über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden.

Die Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften (Universalversammlung) abhalten. Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, kann in dieser Versammlung über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände verhandelt und gültig Beschluss gefasst werden.

Es bestehen keine statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen. Stimmberechtigt sind Namenaktionäre, deren Namen im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär, der sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweist, vertreten lassen. Gemäss Art. 703 OR sind Beschlüsse der Generalversammlung grundsätzlich mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen zu fällen. Als Ausnahme gelten die in Art. 704 OR aufgeführten Beschlüsse sowie jene, gemäss Statuten, für die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien, für die mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erforderlich sind.

 

Revisionsstelle

Die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich übernahm 2014 das Mandat als externe Revisionsstelle der Aebi Schmidt Holding AG. Der leitende Revisor, Stefan Räbsamen, wurde 2019 durch Philipp Gnädinger abgelöst.

Aufsicht und Kontrolle der Revision ist Sache des Audit Committee. Die Revision erstellt einmal jährlich einen umfassenden Bericht über die Ergebnisse ihrer Prüftätigkeit. Der Revisionsstellenbericht wird unterstützt von einem begleitenden Management Letter und von einem umfassenden Bericht an den Verwaltungsrat.

 

Compliance

Die Aebi Schmidt Group vertreibt einen grossen Teil ihrer Produkte in einem Umfeld der öffentlichen Institutionen (Länder, Städte, Gemeinden, Autobahnbetreiber, Flughafenbetreiber) und achtet deshalb besonders darauf, dass die internationalen und nationalen Gesetze jederzeit eingehalten werden.

Der Begriff Compliance steht für das Einhalten von Normen, Gesetzen und Branchenstandards sowie von Vorschriften im Rahmen von Selbstregulierungsmassnahmen oder betriebsinternen Weisungen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Aebi Schmidt Group die bestehenden Compliance-Regelungen und -Prozesse überprüft und wo notwendig, den ergänzten und neuen gesetzlichen Anforderungen angepasst. Die Aebi Schmidt Group verfügt heute über ein ausgewogenes Gesamtsystem, um dem immer anspruchsvoller werdenden Thema Compliance gerecht zu werden.

 

Die Hauptelemente der Compliance setzen sich wie folgt zusammen:

 

  • Code of Conduct: legt die Grundwerte des Handelns der Mitarbeitenden fest.

  • Kompetenzregelung: legt die Kompetenzen innerhalb des Unternehmens fest.

  • Risiko Management: Die Geschäftsleitung überprüft zuhanden des Verwaltungsrates die Risiken der Aebi Schmidt Group und bestimmt Massnahmen zur Vermeidung, Verminderung oder Überwälzung der Risiken.

  • IKS (Interne Kontroll-Systeme): Die durch die Prozessverantwortlichen identifizierten Risiken werden regelmässig durch geeignete Prüfungen kontrolliert. Das Management überprüft diese Kontrollen jährlich und schlägt dem Verwaltungsrat, wo notwendig, Anpassungen vor.

  • Händler und Agenten müssen sich regelmässig einer Prüfung hinsichtlich der Compliance-Regeln unterziehen, die vom Compliance Board überwacht wird. Das Compliance Board tagt nach Bedarf und entscheidet, ob mit einem Händler oder Agenten Geschäfte getätigt werden oder nicht.

  • Auch im Ersatzteilgeschäft findet eine regelmässige Kunden- und Dual-Use-Überprüfung statt. Die Ausfuhrbestimmungen verlangen die Einhaltung und den Nachweis, dass keine Güter oder Dienstleistungen an Personen oder Institutionen versendet werden, die durch eine amtliche Stelle mit einem Lieferverbot belegt sind und ebenso, ob die Bestimmungen für Güter eingehalten sind, die auch für militärische Zwecke verwendet werden können. Die Listen mit den betroffenen Personen und Institutionen haben sich auch im vergangenen Jahr aufgrund politischer Umwälzungen verlängert. Mit den eingeführten Prozessen und IT-gestützten Überprüfungsprogrammen können die Abfragen effizient und zeitnah durchgeführt werden.

 

Die Aebi Schmidt Group ist überzeugt, dass der Grundsatz, Geschäfte verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und länderspezifischen behördlichen Regeln abzuwickeln, umsetzbar ist Die Aebi Schmidt Group ist bestrebt, ihr Compliance-System ständig weiterzuentwickeln, um auf veränderte Anforderungen im weltweiten Geschäft reagieren zu können.